汉代汉中郡的辖区非常广袤，东起荆山而西至沔水，然而到了汉季乃至三国时期，汉中两分，分属蜀、魏，曹魏方面便分汉中东部为魏兴、上庸、房陵三郡。入晋以后，继续维持这一区划，并将蜀有汉中与其南面的梓橦、广汉、巴西、巴东和巴郡都从益州割裂出来，别置梁州。
梁州刺史原为张殷，因为内有流民作乱，外有巴氐相侵，难以镇定，岌岌可危，因此永嘉二年，晋朝委派名将、江夏钟武人张光为材官将军、梁州刺史，命其前去接替张殷。可谁想到张光还没进入梁州州治所在的汉中郡，张殷和汉中太守杜正冲就都弃官逃亡了。张光遂于魏兴召集属吏与各郡太守，募兵西进，艰难转战整整三载，这才终于收复了汉中郡。
但是随即，在荆州北部流蹿的流民帅王如战败而降王敦，旋被王敦所杀，其残党李运、王建等率三千户自襄阳西蹿汉中。张光遣参军晋邈前往拦阻，谁想晋邈先是受了李运等人贿赂，劝说张光接纳他们，继而却又觊觎流民的财货，进谗言使张光诱杀了李运、王建。
王建之婿杨虎就此得以统领部众，驻厄水而叛，张光遣子张孟苌率军讨伐，却不能胜，于是双方都遣使北去，向仇池求取增援。当时杨茂搜还在，派长子杨难敌率军南下，以助张光——因为理论上他还算是晋臣啊，当然要帮张光啦。谁想杨难敌向张光索贿不成，杨虎倒是献上了不少历年搜掠所得的珍宝，于是杨难敌便阵前倒戈，导致张孟苌、张援兄弟全都战死，张光本人也因悲愤、忧伤，于不久后因病辞世了。
张光既死，杨难敌遂得汉中，但他随即又排挤杨虎，杨虎被迫率部南投成汉。时隔不久，张咸等煽动汉中百姓起兵，驱逐杨难敌，杨虎得以卷土重来，并被成主李雄任命为汉中太守——这是三年多以前的事情。
拉回来说，此番杨难敌遭到晋军攻伐，被迫遣使向李雄投款，请求增援，李雄以武都地远，恐怕远水难救近火，便下令汉中太守杨虎发兵北上。
杨虎近年来从关中输入了不少兵器，势力稳步增长，得令后，便亲率五千兵马溯西汉水而北，直指河池。正在指挥攻打下辩的杨坚头闻讯大惊，匆匆赶回老窝，却在城下被汉中军击败。氐兵四散，杨坚头本人不及逃入城中，被迫翻山而走，只剩下一千裴军——当初甄随留下以护守河池的“劫火中营”士卒——固守河池，浴血奋战，数次打退杨虎的猛攻。
等到甄随等人攻下仇池山，一方面搜寻杨难敌的踪迹——最终找到了他的残骸——一方面继进以攻取下辩。下辩残氐一鼓而下，甄随旋即亲率兵马来救河池。杨虎闻讯，不敢与战，加上听说杨难敌已死，便主动撤除了河池之围，退返汉中去了。
计点损失，裴军在河池城中伤亡将近三成。
仇池氐就此覆灭，武都一郡也可以说是基本上平定了。捷报呈递到裴该面前，裴该不禁大喜——这回杨家两兄弟算是全都完蛋啦！
原本杨坚头早早归降，又相助夹攻杨难敌，虽说没能攻取下辩，劳而无功，却也不便责罚他。事后论功行赏，即便不加封，也起码得把河池城继续留给他吧，也没什么堂皇正大的理由削弱他本部势力啊。杨坚头虽然无能——起码跟他哥比是这样——终究是杨茂搜之子，相信仇池氐顾念杨茂搜之旧恩，将会陆续聚拢在他身边——即便是原本杨难敌的铁杆——时间一长，恐又成一大部了。
但是这回杨坚头战败了，不但战败，而且还跑了，不但跑了，还把一千官军留在了孤城当中，这事儿可大可小：倘欲招抚、羁縻杨坚头，乃可不论；若欲除去杨坚头——死罪都是轻的！
裴该当即下令，以临阵脱逃之罪搜捕杨坚头，死活不论！
武都郡内氐羌甚众，总数还在晋民之上，除仇池氐、宕昌羌外，尚有一些小势力，相信大军一到，都将如冰雪向阳，陆续皆化，不足为忧。既灭仇池，裴该接下去，当然要考虑宕昌的问题，然而甄随在奏报中，却把梁懃夸得跟朵花儿一样，说他不但深得宕昌晋戎拥戴，而且本身是晋人世家出身，心向王化，耿耿忠心，绝无自外于朝廷之意。
此番攻伐仇池，宕昌羌在梁懃的指挥下，为王前驱，作战也很英勇，而且肯听指挥——大都督实在应该重赏梁懃才是啊！
要不然，干脆任命他做武都郡守得了。
裴该见到这些文字，不禁皱眉，心说甄随平常就很少说人好话啊，这个梁懃是怎么回事儿？难道是甄随收取了他的贿赂不成吗？然而那蛮子又不似个爱财的人……
裴该原本打算，先定仇池，再伐宕昌，即便宕昌羌的首领梁懃是个晋人，也不能轻易放过。
因为环境会影响一个人的发展方向，倘若一小挫戎人与晋人杂居，只要本身没有严密的组织形态，时间一长，自然混同于晋人，倘若还能相互通婚，则几代之后，肯定一丁点儿戎人的影子都没有了。同理，一小挫晋人入于戎中，即便作为统治家族，也会逐渐地混同于戎——因为那样才更方便统治。
宕昌是诸戎部的混合体，根据事先调查，其间晋人数量很少，则梁懃若治戎久了，恐怕自己也必会逐渐变成戎人。
裴该基于后世的灵魂，认为无论晋戎，哪怕胡、羯，全都是中华民族大家庭中的一员，本是没有高下之分的，他也不会特意歧视某个少数民族。但人种即便相近甚至相同（羯和部分鲜卑则可能离得较远），风俗和基于风俗的历史、文化，差异却往往有若天壤。中华本以文化认同立族，文化不同者，真正“非我族类，其心必异”，随时都有可能反噬。
而且更要命的是，一旦戎、胡占据主导地位，则必然拉低原本的文化层次，社会也可能倒退到奴隶制去，这是裴该所绝对不能容忍的。
所以只要宕昌地区的主体族群不是晋人，裴该便视之若刺，会想要趁其尚未坐大前先赶紧拔出来。但问题是天下方乱，胡、羯觊觎在侧，短时间内不可能施用过于苛酷的手段——对于雍州、秦州诸羌、氐、鲜卑，也是这个政策，只要肯降服，便暂时羁縻之。
终究梁懃从前不论，最近这段时间还算恭顺啊，即便他协助官军攻打仇池，未必真是心向王化，仅仅出于旧仇，你也没什么好理由去惩处他。再者说了，倘若甄随是难得说了回大实话，梁懃确实是个人才，于此战确实出力甚多，再谋他的宕昌就不合适了。
因而裴该最终决定，当甄随等人班师之际，让他把梁懃也带上——若肯乖乖前来，我便有赏，倘若不来，我也就有借口兵发宕昌了。
可是裴该才刚回到冀城，甄随等人尚未凯旋，便又接到了两份急报：
一，彭夫护卷土重来，再扰安定，将郡功曹鲁凭团团围困在朝那城中。
二，刘虎率铁弗部侵扰冯翊……